Sebuah grup tambang hendak memperpanjang kontrak dengan perusahaan jasa yang selama ini mengerjakan penambangan. Alatnya tersedia, timnya mengenal lokasi, dan pekerjaan berjalan sesuai jadwal. Sebelum perpanjangan ditandatangani, tim pengadaan perlu menjawab satu pertanyaan lagi: bagaimana hubungan pemilik kontraktor dengan pemegang izin tambang?
Kepmen ESDM Nomor 365.K/MB.01/MEM.B/2026 memberikan pedoman teknis persetujuan penggunaan anak perusahaan dan/atau afiliasi dalam jasa pertambangan mineral dan batubara. Keputusan ini ditetapkan pada 18 September 2026 dan mulai berlaku pada tanggal tersebut, sebagaimana Diktum Keduabelas. [1]
Penggunaan afiliasi masih dimungkinkan melalui persetujuan dengan persyaratan yang diatur. Bagi perusahaan, pemeriksaan dapat dimulai dari daftar kontraktor yang sedang bekerja, izin yang mereka pegang, serta pihak yang menerima manfaat akhir dari masing-masing perusahaan.
Pembatasan afiliasi sudah ada pada tingkat PP
Pasal 137A PP 96/2021 sebagaimana diubah dengan PP 39/2025 melarang pemegang IUP atau IUPK melibatkan anak perusahaan dan/atau afiliasinya dalam jasa pertambangan di wilayah usaha yang diusahakannya, kecuali dengan izin Menteri. Ketentuan ini sudah berlaku sebelum Kepmen 365/2026 terbit. [2]
Pasal tersebut menyebut pemberian izin apabila tidak terdapat perusahaan jasa pertambangan sejenis di wilayah tersebut, tidak ada yang mampu, atau tidak ada yang berminat. Penggunaan afiliasi wajib memenuhi asas kepatutan, transparansi, dan kewajaran. Ketiga alasan itu perlu didukung bukti sesuai keadaan pekerjaan; hubungan satu grup saja tidak cukup menjelaskan alasan pemilihan kontraktor.
Pasal 137 juga mewajibkan penggunaan perusahaan jasa pertambangan lokal dan/atau nasional. Kedekatan lokasi serta status perusahaan sebagai penanaman modal dalam negeri termasuk pertimbangannya. Jika penyedia lokal dan/atau nasional tidak tersedia dalam kondisi yang diatur, PP menyediakan ketentuan penggunaan perusahaan berbadan hukum Indonesia dalam rangka penanaman modal asing. Karena itu, status dan kemampuan penyedia perlu ditelaah bersama, bukan hanya alamat kantornya. [2]
Dalam Kepmen 365/2026, Diktum Kesatu mengharuskan pemegang IUP/IUPK yang menggunakan jasa pertambangan memakai perusahaan pemegang IUJP, dengan mengutamakan penyedia pada kabupaten/kota sekitar wilayah izin tambang. Tim pengadaan sebaiknya menyimpan informasi penyedia yang telah dinilai beserta alasan hasil pemilihannya. [1]
Persetujuan perlu dibaca bersama penugasan pemerintah
Diktum Kedua Kepmen melarang penggunaan anak perusahaan dan/atau afiliasi tanpa persetujuan Menteri. Diktum Keempat membatasi pengecualian melalui persetujuan tersebut kepada pemegang IUP/IUPK yang sedang menjalankan penugasan oleh Pemerintah, meliputi:
- pelaksanaan proyek strategis nasional;
- pembangunan fasilitas pengolahan dan/atau pemurnian mineral atau kegiatan pengembangan dan/atau pemanfaatan batubara; dan/atau
- pemenuhan mineral atau batubara untuk kebutuhan dalam negeri. [1]
Frasa penugasan oleh Pemerintah menentukan cakupannya. Perusahaan tidak sebaiknya menyimpulkan bahwa proyek hilirisasi atau penjualan domestik otomatis memenuhi persyaratan. Dasar penugasan dan pekerjaan yang dimohonkan perlu diperiksa.
Ada persyaratan pada tingkat PP dan ada rumusan teknis di Kepmen yang harus dibaca bersama. Sebelum mengajukan permohonan, perusahaan perlu menelaah alasan penggunaan afiliasi serta dasar penugasan yang berlaku pada proyeknya. Jika penerapan keduanya terhadap pekerjaan tertentu belum jelas, mintakan penjelasan kepada otoritas yang berwenang sebelum menyusun keputusan pengadaan.
Diktum Kelima mengatur pengajuan kepada Menteri. Untuk IUP yang diterbitkan gubernur sesuai kewenangannya, Diktum Kedelapan membuka pengajuan kepada gubernur. Jalur permohonan perlu mengikuti kewenangan atas izin yang bersangkutan. [1]
Nama perusahaan berbeda dapat memiliki pemilik manfaat yang sama
Diktum Ketiga mencakup kepemilikan saham langsung pemegang IUP/IUPK pada pemegang IUJP, atau kesamaan satu atau lebih penerima manfaat akhir, yaitu beneficial owner, antara keduanya. [1]
Pemeriksaan berhenti terlalu cepat jika hanya membandingkan nama badan usaha. Dua perusahaan dengan nama dan pemegang saham langsung yang berbeda dapat memiliki penerima manfaat akhir yang sama. Tim legal dan pengadaan perlu menelusuri struktur kepemilikan sampai informasi pemilik manfaatnya cukup jelas untuk menilai hubungan tersebut.
Kesamaan pengurus juga layak dicatat sebagai bagian dari penelaahan hubungan perusahaan. Namun, jangan mengganti kriteria dalam Diktum Ketiga dengan asumsi bahwa setiap kesamaan direktur otomatis memenuhi rumusan yang sama. Dasar penentuan hubungan harus dapat ditunjukkan.
Pemetaan ini mempunyai kegunaan untuk pajak dan pelaporan keuangan, tetapi analisisnya tetap mengikuti ketentuan masing-masing. Kesamaan beneficial owner tidak dengan sendirinya membuktikan pelanggaran transfer pricing. Penilaian kewajaran transaksi membutuhkan pemeriksaan atas pekerjaan, fungsi dan risiko para pihak, harga, serta bukti pelaksanaannya.
IUJP dan persetujuan harus sesuai dengan pekerjaan
Diktum Ketujuh menyatakan persetujuan diberikan sesuai bidang dan subbidang IUJP anak perusahaan dan/atau afiliasi yang dimohonkan, serta berlaku sampai berakhirnya jangka waktu IUJP tersebut. Perusahaan perlu mencocokkan ruang lingkup izin dengan pekerjaan dalam kontrak dan pekerjaan yang benar-benar dilakukan. [1]
Diktum Keenam menyebut jangka waktu 14 hari kerja sejak permohonan diterima lengkap dan benar. Tenggat itu tidak sebaiknya dihitung dari tanggal tim pertama kali mengirim berkas yang masih membutuhkan kelengkapan. Catat korespondensi dan status kelengkapan agar jadwal pengadaan memakai dasar yang dapat diperiksa.
Perubahan bidang pekerjaan atau berakhirnya IUJP perlu masuk dalam penelaahan sebelum kontrak diperpanjang. Persetujuan atas satu permohonan tidak patut diasumsikan mencakup setiap pekerjaan tambahan di kemudian hari.
Satukan informasi vendor sebelum memperpanjang kontrak
TouTax menyarankan perusahaan menyusun satu daftar hubungan kontraktor yang dipakai bersama oleh tim legal, pengadaan, pajak, dan keuangan. Tabel berikut merupakan panduan kerja internal, bukan daftar persyaratan permohonan yang ditetapkan regulator.
| Informasi yang dicatat | Pemeriksaan yang dilakukan |
|---|---|
| Badan usaha dan IUJP | Cocokkan identitas, bidang/subbidang, dan tanggal berakhir izin dengan pekerjaan. |
| Pemegang saham dan pemilik manfaat akhir | Telusuri hubungan langsung dan kesamaan penerima manfaat akhir dengan pemegang IUP/IUPK. |
| Pengurus dan struktur grup | Catat hubungan yang perlu ditelaah dan gunakan versi struktur kepemilikan yang sama antarbagian. |
| Pekerjaan dan nilai kontrak | Hubungkan ruang lingkup, lokasi, harga, serta bukti pekerjaan yang dilakukan. |
| Bukti pemilihan penyedia | Simpan evaluasi kapasitas, penyedia pembanding, dan alasan penggunaan afiliasi. |
| Penugasan dan persetujuan | Periksa dasar penugasan pemerintah, otoritas yang berwenang, serta cakupan dan masa persetujuan. |
Misalnya, dokumen pengadaan menyebut vendor sebagai pihak independen, sementara tim pajak mencatatnya sebagai pihak berelasi. Perbedaan itu perlu ditelusuri ke struktur kepemilikan dan dasar klasifikasinya. Hasil penelaahan kemudian dipakai untuk memperbaiki berkas kontrak, pencatatan, dan analisis pajak sesuai ketentuan masing-masing.
Untuk kontrak yang sedang berjalan, mulai dari pekerjaan dan izin yang masih aktif. Kepmen ini tidak memuat ketentuan yang menyatakan seluruh kontrak afiliasi otomatis batal. Dampak pada kontrak tertentu perlu dinilai berdasarkan hubungan para pihak, persetujuan yang dimiliki, dan ketentuan yang berlaku. Jadwal pembaruan kontrak memberi perusahaan kesempatan merapikan informasi sebelum mengambil keputusan berikutnya.
Kepmen juga mencabut Perdirjen Minerba dan Panas Bumi Nomor 376.K/30/DJB/2010. Ketentuannya berlaku secara mutatis mutandis terhadap IUPK sebagai kelanjutan operasi kontrak/perjanjian, Kontrak Karya, dan PKP2B. Perusahaan dalam cakupan itu perlu memasukkan perubahan pedoman ke penelaahan izinnya. [1]
Keputusan memilih kontraktor akan lebih mudah dipertanggungjawabkan ketika perusahaan dapat menunjukkan hubungan pemilik, kesesuaian izin, dasar penggunaan afiliasi, dan pekerjaan yang benar-benar dilakukan. Dokumen tersebut perlu tersedia sebelum keputusan pengadaan ditandatangani.
Referensi
- Kepmen ESDM Nomor 365.K/MB.01/MEM.B/2026, 18 September 2026, naskah resmi JDIH ESDM, khususnya Diktum Kesatu sampai Keduabelas. Halaman metadata dan status JDIH.
- PP Nomor 39 Tahun 2025, naskah resmi pada JDIH BPK, khususnya perubahan Pasal 137 dan penambahan Pasal 137A pada PP 96/2021.
- Bisnis, Bahlil Terbitkan Aturan Baru, Pelibatan Anak Usaha Tambang Diperketat, 28 September 2026, sebagai konteks pemberitaan.
Catatan editorial: Artikel ini disusun berdasarkan naskah resmi PP 39/2025 dan Kepmen ESDM 365/2026 yang ditelaah sampai 30 September 2026. Contoh dan tabel merupakan analisis editorial TouTax. Materi ini bersifat informasi umum dan bukan nasihat hukum atau perpajakan untuk keadaan tertentu.